I contratti sono il condensato di un delicato equilibrio tra interessi contrapposti delle parti e norme di legge.
Non conoscere a fondo le leggi che lo governano, può portare alla rottura di una trattativa ormai quasi conclusa.
Ecco i fatti!
Qualche settimana fa ho assistito una mia cliente (che chiameremo Alfa Srl) nella negoziazione di un contratto per la realizzazione di una campagna di marketing, con la creazione di testi pubblicitari e immagini con quella che chiameremo Beta Srl.
Beta Srl aveva proposto un suo contratto, che Alfa Srl mi ha sottoposto in revisione.
Il contratto prevedeva, tra le altre cose, la libera facoltà per Beta Srl di farsi pubblicità utilizzando il nome di Alfa Srl ovunque.
E non solo! Beta Srl voleva riutilizzare la strategia applicata ad Alfa Srl come caso di studio, sempre a fini pubblicitari.
Ragionando con Alfa Srl e partendo dal presupposto che c’erano alcuni elementi caratteristici del suo business che non permettevano di accettare queste condizioni, abbiamo deciso di modificare due clausole, facendo una controproposta che tenesse conto di queste esigenze.
La prima clausola riguardava la confidenzialità e segretezza delle informazioni che Alfa Srl avrebbe trasmesso a Beta Srl in esecuzione del contratto.
La seconda clausola, invece, riguardava le informazioni (o meglio le strategie, le grafiche e i testi) che Beta Srl avrebbe creato per Alfa Srl, sempre in esecuzione del contratto.
Le modifiche da noi proposte sulla prima clausola sono state accettate, mentre quelle sulla seconda no.
La cosa davvero strana è che le due società, parlandosi, erano d’accordo su tutte le modifiche da apportare, ma sul testo scritto (dove ero certa di aver riportato la comune volontà delle parti) non c’era verso di accordarsi.
Ho, quindi, proposto un incontro online per capire dove fosse il problema, anche se avevo qualche sospetto.
I miei sospetti erano fondati: Beta Srl, non tenendo conto delle leggi che governavano quel contratto e quelle clausole (nella fattispecie la legge sul diritto d’autore e il codice della proprietà industriale), interpretava la clausola da me riscritta come un pericoloso meccanismo per legare le mani del loro business, cosa che invece non era.
Alla fine, aggiungendo qualche piccola specifica per tranquillizzarli, anche la seconda clausola è stata approvata, il contratto è stato concluso e le due società hanno iniziato a lavorare serenamente e proficuamente.
Questa esperienza mi ha confermato ancora una volta quanto sia importante conoscere le regole che governano un contratto.
Altrimenti, nel tentativo di evitare problemi inesistenti, si rischia di scrivere clausole sbilanciate che non tengono in debito conto dei reciproci interessi e che, nella peggiore delle ipotesi, potrebbe far sfumare un’interessante e profittevole occasione di business.
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